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Kapitalgesellschaft, Überblick

Kapitalgesellschaften Überblick - Conwide, Community Kontakt Portal

Kapitalgesellschaften gehören im Registeramt zur Gruppe B

Dabei sind Kapitalgesellschaften juristische Personen und unterliegen der Körperschaftssteuer und der Gewerbessteuer [ klare Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und der Gesellschafter ]. Große Kapitalgesellschaften (KapGes) müssen sich durch einen Wirtschaftsprüfer §§316 ff. HGB prüfen lassen. Personengesellschaften haben keine Prüfungspflicht. Die Offenlegung einer Kapitalgesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger §§325 ff. HGB.

Übersicht Kapitalgesellschaften

GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbH Gesetz im Netz
AG
Aktiengesellschaft
Aktien Gesetz im Netz
KGaA
Kommanditgesellschaft auf Aktien
§278 AktG
Genossenschaft eG
Gesetz im Netz
Eigentümer Gesellschafter Aktionäre Komplemtäre und Kommanditisten Mitglieder
Kapital 25.000 € (mindestens zur Hälfte eingezahlt), 1 Gründer 50.000 €, 1 Gründer 50.000 €, 5 Gründer kein festes Grundkapital notwendig
Haftung Keine persönliche Haftung der Gesellschafter! Jedoch kann die Haftung auch auf das Privatvermögen ausgeweitet werden, z.B. als Auflage der Banken bei der Fremdkapital-
beschaffung.
Nur mit dem Gesellschaftsvermögen Komplemtäre haften unbeschränkt, Kommanditisten nur bis zur Einlage ggü.Gläubigern volle Haftung! Beschränkte und unbeschränkte Nachschusspflicht [ für Verluste zu haften ] besteht nur ggü. den Mitgliedern
[ Genossen, veralteter Begriff ]
Satzung §16 (2) GenG
Organe Gesellschafter-
versammlung, evtl. Aufsichtsrat der den Geschäftsführer überwacht
Aufsichtsrat
[ Kontrollorgan ],
Vorstand [ §76 AktG – führt die Geschäfte ],
Hauptversammlung
Komplementäre, Aufsichtsrat, Hauptversammlung Aufsichtsrat, Vorstand, Generalversammlung

GmbH & Co.KG

Mehrere Kapitalgeber beteiligen sich mit einer Einlage am Unternehmen und werden nicht als Gesellschafter in die GmbH aufgenommen, sondern es wird ein rechtlich selbständiges Unternehmen gegründet, die GmbH & Co.KG. Die Gefahr hierbei besteht allerdings in der Fremdorganschaft. Denn die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft (KG) übernehmen häufig zugleich auch die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH, die nicht das persönliche haftende Risiko tragen.

Die GmbH & Co.KG ist eine Mischform und wird primär und steuerlich als Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft) behandelt. Die ursprüngliche unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs, wird in einer GmbH & Co.KG auf das Stammkapital der GmbH begrenzt §13 (2) GmbHG!

Vorteil: Die Nutzung der Kapitalgesellschaftsform:
Haftungsbeschränkung der KG-Kommandisten nur in Höhe der Einlagen (§§ 161 (1), 171 HGB) und die GmbH-Gesellschaftler mit ihrem Geschäftsanteil (Einlagen), damit entfällt die Anwendung der unbeschränkten und persönlichen Haftung des Komplemtärs (KG). Eine größere Handlungsfreiheit (einfachere Handhabung, wie zum Beispiel bei der Nachfolgeregelung oder auch Fremdkapitalbeschaffung), als auch steuerliche Vorteile.
Nachteil: Negativ Image durch große Insolvenzanfälligkeit.

Versteckte Gewinnausschüttungen (vGA)

Versteckte Gewinnausschüttungen (vGA) laut Gesetzt: §8 (3) KStG
Zum Beispiel:

  • Ein Gesellschafter erhält ein zu hohes Geschäftsführergehalt
  • Ein Gesellschafter erhält von der Gesellschaft ein verbilligtes Darlehnen
  • Ein Gesellschafter gibt der Gesellschaft ein Darlehen und erhält eine zu hohe Verzinsung
  • Ein Gesellschafter mietet Räumlichkeiten von der Gesellschaft an und zahlt zu wenig Miete
  • Ein Gesellschafter vermietet Räumlichkeiten an die Gesellschaft und erhält eine zu hohe Miete

Besteuerung Kapitalgesellschaften

  • Körperschaftssteuer mit 15% [ §§ 7, 23 KStG zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag ]
  • Gewerbesteuer
  • Abgeltungssteuer mit 25% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag
    → Einkünfte aus Kapitalvermögen §32d EStG
    zum Beispiel:
    → Ausschüttungen bei den Anteilseignern [ Dividenden ],
    → Veräußerungsgewinne
    nach Abzug des persönlichen “Sparerpauschbetrag” synonym
    Sparerfreibetrag, bei Ledigen → 801 €, Gesetz dazu im Netz: §20 (9) EStG

Der Freibetrag von 24.500 € gilt nicht für eine Kapitalgesellschaft (KapGes)!


+ Abgeltungssteuer - Anteilseigner an einer Kapitalgesellschaft und Auschüttung von Gewinnen ins Privatvermögen

Ab dem Jahr 2009 gilt die Abgeltungssteuer i.H.v. 25%, gemäß §32d EStG zzgl. SolZ und wird auf erzielte Einkünfte aus Kapitalvermögen / Ausgeschüttete Gewinne, besteuert Der Sparerpauschbetrag in Höhe von 801 Euro / Ledige (bzw. 1.602 Euro / Verheiratete ) kann hier angewendet werden. Zudem kann eine “Günstigerprüfung” gemäß §32d (6) EStG beantragt werden, wenn ihr persönlicher Steuersatz unter 25% liegt. → mehr Infos unter www.kapitaleinkommen.de

Kapitalgesellschaft Ausschüttung an Anteilseigner
Steuerpflichtiger Gewinn 100 € Bruttodividende 70,17 €
– GewSt. Hebesatz, z.B. 400%
[ 3,5 % von 100 € • 4 ]
 - 14 € – Abgeltungssteuer 25%
[ §32d EStG ]
– 17,54 €
– Körperschaftssteuer 15%
[ 15 % von 100 € ]
 - 15 € – Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 5,5% von 17,54 € ]
– 0,97 €
– Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 5,5% von 15 € ]
– 0,83 €
Gewinn nach Steuern = 70,17 € Dividende nach Steuern = 51,66 €
Steuerbelastung KapGes = 29,83 € Steuerbelastung Privat = 18,51 €
Sondergesamtbelastung des Anteilseigners
[ 18,51 von 70,17 ]
= 26,38%
Gesamtsteuerbelastung = 48,34 %

Der Anteilseigner / Gesellschafter kann auch nach dem Teileinkünfteverfahren wählen, wenn:

Der Anteilseigner eine natürliche Person ist und an der Kapitalgesellschaft zu mindestens 25% beteiligt ist oder zumindest 1% an der Kapitalgesellschaft beteiligt und beruflich für diese tätig ist, §32d (2) Nr.3 EStG. Somit gemäß §15 (2) EStG eine “atypische stille Beteiligung”.


+ Teileinkünfteverfahren - Auschüttung von Gewinnen an die Gesellschafter / Einnahmen bleiben im Betriebsvermögen

Bei dem Halbeinkünfteverfahren bis Ende 2008, wurden die Gewinn-Einkünfte aus Betriebsvermögen mit 50% freigestellt. Ab 2009 nur noch mit 40% steuerfrei → sogenannte Teileinkünfteverfahren §3 Nr.40 i.V.m. §3c EStG. Somit wird 60% des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz besteuert; max. Spitzen-Steuersatz dabei auf 42% / 45%. Zudem dürfen in in diesem Zusammenhang Werbungskosten zu 60% abgezogen werden, §3c (2) EStG.

Kapitalgesellschaft Ebene des Anteilseigners
Steuerpflichtiger Gewinn 100 € Bruttodividende 70,17 €
– GewSt. Hebesatz, z.B. 400%
[ 3,5 % von 100 € • 4 ]
 - 14 € Teileinkünfteverfahren 60%
zu versteuerndes Einkommen
[ §3 Nr.40 i.V.m. §3c EStG ]
= 42,10 €
– Körperschaftssteuer 15%
[ 15 % von 100 € ]
 - 15 € – angenommener Steuersatz von 42%
[ 42% von 42,10 ]
– 17,68 €
– Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 5,5% von 15 € ]
– 0,83 € – Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 5,5% von 17,68 € ]
– 0,97 €
Gewinn nach Steuern = 70,17 € Dividende nach Steuer = 51,58 €
Steuerbelastung KapGes = 29,83 € Steuerbelastung Anteilseigner = 18,59 €
Sondergesamtbelastung des Anteilseigners
[ 18,59 von 70,17 ]
= 26,49%
Gesamtsteuerbelastung = 48,42 %

Lock-in-Effekt: [ engl.: to lock in: einschließen, einsperren ]
Bezeichnet wirtschaftlich gesehen jene Kosten, die eine Änderungen aufgrund hoher Transaktionskosten unrentabel machen.

Die Systeme Abgeltungsteuer und Teileinkünfteverfahren bewirkt durch die Mehrfachbelastung an Steuer – Abzügen, [ Unternehmensebene mit KSt, Dividendenebene, Solz. und unterschiedliche Höhe des persönlichen Steuersatzes ] ein nicht effizientes System zur Verwendung von Kapital.


+ Schachtelprivileg - Dividendenausschüttung an eine andere Kapitalgesellschaft

Nach §8b (1) KStG sind Ausschüttungen → Bruttodividende einer anderen Kapitalgesellschaft zwar in voller Höhe steuerfrei, jedoch werden 5% des Gewinns gemäß §8b (5) KStG als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt. Somit sind ledglich 95% steuerfrei! Dabei sollte die Beteiligung an einer anderen inländischen Kapitalgesellschaft, mindestens 15% des Grund- oder Stammkapitals betragen §9 Nr. 2a GewStG.

Kapitalgesellschaft Andere Kapitalgesellschaft
Steuerpflichtiger Gewinn 100 € Bruttodividende 70,17 €
– GewSt. Hebesatz, z.B. 400%
[ 3,5 % von 100 € • 4 ]
 - 14 € davon 95% steuerfrei
[ §8b (1) i.V.m. §8b (5) EStG ]
66,66 €
– Körperschaftssteuer 15%
[ 15 % von 100 € ]
 - 15 € zu versteuerndes Einkommen = 3,51 €
– Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 5,5% von 15 € ]
– 0,83 € – GewSt. Hebesatz, z.B. 400%
[ 3,5 % von 3,51 € • 4 ]
– 0,49 €
Gewinn nach Steuern = 70,17 € – Körperschaftssteuer 15%
[ 15% von 3,51 € ]
– 0,53 €
– Solidaritätszuschlag 5,5%
[ 15% von 0,53 € ]
– 0,029 €
Dividende nach Steuer = 69,12 €
Steuerbelastung KapGes = 29,83 € Steuerbelastung = 1,049 €
Gesamtsteuerbelastung = 30,88 %


Quellenangaben +

Author: Sebastian Dalipi
Hinweis:
Dieser Artikel wurde 2011 erstmalig auf unserer anderen Webseite veröffentlicht.
Allgemeine Quellen:
Kosten- und Leistungrechnung, 2. Auflage 2007, ISBN 978-3-589-23721-0
private Mitschriften /Ausbildung zum Wirtschaftsfachwirt und geprüften Betriebswirt IHK
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Fotograf: conwide.de

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